日军攻占洛阳的同一天,日本中国派遣军总司令官畑俊六将设在南京的前进指挥所推进到汉口,开始了战役主要阶段的湘桂作战。
1944年5月,日军第11集团军司令官横山勇指挥8个师、1个飞行团和海军一部,共20余万人,以攻占湘桂铁路(衡阳—来宾)为目标,向长沙、衡阳地区进攻。中国第九战区司令长官薛岳指挥4个集团军(共15个军)另2个军共约40万人,在空军(飞机181架)、友邻战区支援下,以一部依托湖北通城东南山区、湖南新墙河南岸、沅江和益阳地区的既设阵地,节节抗击,消耗、迟滞日军;主力分别控制于浏阳、长沙、衡阳及宁乡等要地,相机歼敌。
27日,日军以5个师由湖南华容、岳阳、湖北崇阳沿湘江两岸和湘赣边山区分三路发起攻击,以3个师集结于湖北监利、蒲圻待机。另以1个团又5个营进至江陵以南松滋河沿岸进行牵制,以掩护军右翼。防守新墙河的第20军予日军中路第68、第116师以持续抗击后,转至湖南平江以东山区待机。
防守崇阳东南山区的第72军、挺进纵队对日军左路第3、第13师逐次阻击,迟滞其行动。防守益阳的第73军抗击日军右路第40师。1944年6月1日,日军中、左路强渡汨罗江,突破河防阵地后,分路向捞刀河、浏阳河进攻。守军第37军采取边抵抗边后撤的战法,撤至浏阳附近山区待机。
至14日,日军相继攻占沅江、益阳、浏阳。16日,日军第34、第58师、第68师一部攻击长沙城区。第4军坚守至18日下午,伤亡殆尽,长沙失陷。第九战区为阻敌深入,保卫衡阳,从20日起向日军发起反击,至27日,将日军左、右路分别阻滞于醴陵、湘乡;对日军中路在渌口、衡山间虽给以打击,但未能阻止其南进。
28日,日军第68、第116师攻击衡阳。守军第10军(4个师,但实际只有4个团的兵力)依托工事以正面和侧面火力掩护,连续实施反冲击,战至1944年7月2日,予敌以重创,迫其停止攻击。11日,日军第68、第116师得到增补后,以15个步兵营、12个炮兵营第二次攻击衡阳。守军以固守阵地与机动防御相结合,加强阵地间的互相支援,实施短促近战和反冲击,战至20日,迫敌再次停止攻击。
其间,被阻滞于湘东山区的日军第3师先后在醴陵、茶陵、安仁遭重创。后在第27、第34师和第13师一部支援下,战至月底,始突破围阻。8月4日,日军第11集团军集中4个师第三次攻击衡阳。守军抗击至8日,伤亡惨重,且孤军无援,被迫放下武器,衡阳陷落,长衡会战结束。
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